在李南星的帮助下，金逐流(陈龙 饰)终于醒悟，并与李南星联手对付史白都(申军谊 饰)、贺大娘(李菲 饰)等人。这时，史红英(萧蔷 饰)从昏迷中醒来，发现自己在帅孟熊的新房里，于是奋力反抗，试图用暗器杀死帅孟熊，却被轻易制服。金逐流闻讯赶来，持剑刺向帅梦雄。帅孟熊得知西昌的兵力部署已被破坏，绝望之下带走了史红英。　　叛军进攻这座城市。这时，“灰太狼”出现了，它竟然是欧阳坚(刘卫华 饰)。他以为起义军会一举陷入陷阱，正当他沾沾自喜时，得到江海天(高雄 饰)率领的起义军攻破西昌的消息，他觉得大势已去。　　六合帮的帮派成员此时倒戈反对史白都，拥立史红英为新的帮主。史白都背叛了亲人，不得不与董十三夫人一起逃命。　　金逐流一路追着帅梦雄。此时的帅梦雄已经如同垂死的野兽，想要拖着史红英一起去死。关键时刻，金逐流赶到，杀死了帅梦雄。　　欧阳坚和史白都随后被钟长桐等人抓获。阴险狡诈的欧阳坚终于暴露在众人面前，被一掌打死。西昌的伟大胜利，使百姓和起义军非常高兴。但史红英陷入了犹豫，因为她无法放弃从小照顾她的哥哥史白都。　　庆功宴上，人们意外发现李南星和仲燕燕(何美钿 饰)失踪了。这时，史红英也怀着矛盾的心情来到牢房，救出了史白都。