李贤(雷雷 饰)王子开始监国，与上官婉儿(钟欣桐 饰)一起治国。时间长了，李贤发现上官婉儿(阿娇 饰)颇有本事，而且总是用说教的语气跟他说话，这让他越来越厌烦，反而和家奴赵道生(李亭哲 饰)越来越亲近。。李治的健康状况越来越差。这时，明崇俨(董杰 饰)出现了。在他的悉心指导和照顾下，李治的健康状况逐渐好转。明崇俨无意中对武则天和李治说过，李贤聪明睿智，但他的财富短暂，他的生命短暂。武则天听后，更加担心李贤了。没想到，在一旁偷听的上官婉儿将明崇俨的话告诉了李贤，并补充了更多细节，称武则天已经相信了明崇俨。李贤极为愤慨，赵道生甚至怂恿李贤杀掉奸臣明崇俨，以立清朝皇帝。上官婉儿看到武则天母子矛盾重重，就要打起来。她心里暗自得意。她感觉自己要为上官家报仇了。这时，上官婉儿也看出了李贤有同性恋倾向，于是就与李贤分手了。李贤和赵道生派出一批刺客刺杀明崇俨。武则天命令狄仁杰(陈继铭 饰)追查他，结果发现是李贤干的。