程越虎(李永林 饰)与纪鸾英(梁晶晶 饰)和解后,转身告诉了薛刚(余少群 饰)。薛刚大喜,急忙回去看望纪鸾英。纪鸾英听说封郡王抓到了自己的儿子,哈哈大笑,揪着薛刚的耳朵让他以后不要去青楼,薛刚连忙承认。薛奎和邱将军在阵前交战。薛奎经验不足,被对方设计,受伤,被强抢。薛奎被关在牢房里,邱将军走进来,给薛奎一刀,表示不愿意,然后就离开了。吴起主动叫战,表示自己和邱焕章其实是兄弟,自己应该能搞定邱焕章。邱焕章战前并未认出吴起,吴起惨败。根据军部的分析,邱将军并没有尽力,这其中一定有不可描述的地方。武则天(惠英红 饰)打算派人前往潼关支持邱焕章,并趁机一举击败薛刚。武三思(张晓晨 饰)建议他可以当先锋,但李承业拒绝了他,并推荐了他的女婿白文宝。吴奇极力引诱邱焕章和薛刚见面。邱焕章称吴三思带走了自己的儿子和女儿,他没有办法,只能拼命捍卫自己。薛刚答应邱焕章一定想办法救自己的孩子,邱焕章承诺如果能救自己,就会主动捐出潼关。薛刚和吴起来到京城,见到程咬金,发现程咬金已经救了邱焕章的孩子。武三思图谋反对邱焕章夫的人,邱夫人不服,与婆婆一起自杀。邱母临死前嘱咐薛刚转告邱焕章,必须杀掉狗贼吴三思。当邱焕章得知武三思逼死自己的母亲和妻子后,勃然大怒,主动提出将潼关交给薛刚。武则天任命李顺为朝廷太子,程咬金却嘲讽他,说李顺出身不正。武则天不为所动,继续任命李顺为元帅,攻克潼关。李靖断定薛刚父子有麻烦,立即前往潼关。