李渊(杜志国 饰)接到炀帝召见元霸的圣旨，命世民带领元霸前往。世民想劝父亲造反，却被李渊骂了一顿。不忠、欲言又止的世民明白了父亲的心思，带着元霸到叔宝的出生地拜祭才离开。　　元霸被从笼子里放出来，第一次出门兴奋，问世民要去哪里，世民叫他去战斗，元霸兴奋不已。路上，世民教导元霸去见仙叔（叔宝饰），元霸高兴了，并教他不要打仙叔的朋友，否则仙叔会不高兴，仙叔和朋友们都穿着黄围巾作为标记是的，元霸明白。反王拦路，巡行计划受阻，华、孔内斗，不愿争。炀帝很不耐烦。元霸来了，炀帝下令第二天必须清除障碍，并命元霸开路。成都、杨林(王绘春 饰)截杀反王。　　已经是晚上了，世民晚上去看望叔宝，告诉他自己安排的计划。叔宝犹豫不决，遂召茂公前来学习。按照人民的计划，他命令瓦岗将领在脖子上戴黄巾，独元庆免于暴力。　　元霸出征，如虎出门，瓦岗武士试图阻止，都被元霸打了，但因为黄巾，元霸看出他是神仙之友，于是他饶了他，没有杀他，他立即跪下，但众人并不知道，还有其他反王将领，想要趁元霸跪下的机会偷袭，惹得元霸追杀。进入反王大军，开始杀戮，无人能阻止。裴元庆(释小龙 饰)不服，扔掉了黄巾，用神力挡住了元霸。元庆几回合就被打死了。诸反王，除瓦岗一帮外，皆丧兵丧将。他们元气大伤，被迫后退。　　龙舟抵达四明山，却被叛军拦截。宇文成都(张政勇 饰)想在炀帝面前挽回被元霸击败的颜面，于是邀请鹰出战。杨林提议击鼓出征。