戴遂昌(朱辉 饰)躲在保镖小马(郭鹏 饰)的家里，沈英杰(吴健 饰)在会见地下军事集团领导人赵曙光(刘培中 饰)后，对这些批评深感不安。魔鬼特遣队队长野田毅(张亮 饰)在戴遂昌的档案中发现了戴遂昌的弱点，并在戴家中设下陷阱，等待他自投罗网。当然，戴遂昌担心妻子和儿子，不听小马的劝阻，坚持回家探望。他的侄子高福海(刘旭 饰)转投魔鬼了，把戴遂昌和小马骗进屋，魔鬼被关起来打狗。重伤的小马竭尽全力保护戴遂昌，暂时阻止了鬼子得逞。魔鬼勃然大怒，抓走了戴太太父子，强迫他们缴械。正当戴遂昌目睹妻儿惨死，拼命准备与小马自杀时，闻讯赶来的沈英杰、赵曙光等人炸毁了后墙，救了两人。逃亡途中，追击的鬼子四散。戴遂昌意识到救援队是共产党的地下组织，小马和他们有关系，于是匆匆离开。当沈英杰等人赶到小马家时，他们错过了戴遂昌。小马去世前透露，戴遂昌要去重庆特派员乌雅，驻扎苏城，沈英杰知道小马是我地下武术队的成员，代号夜莺。这时，高福海和鬼子野田组也围攻了小马家。眼见众人无法逃脱，小马爸爸挺身而出，试图引走鬼子，结果惨死在敌人的枪口下。