在“抗日救亡会”的领导下，抗日情绪高涨，各地爆发战斗。一日，李召开“反抵抗委员会”成员会议，在半强迫的情况下解散了“反抵抗委员会”。香茶得知，惠北码头将有几艘木制货船离开公海，将一批日本突击队员偷运到上海。狄月见其实力雄厚，便追杀李氏保守秘密，李氏无奈答应；但李信毫无准备，通知了中国军队，所以当日本突击队上岸时，中国军队向他们发起攻击，并将其全歼。中日签订了和平条约，上海显得比以前更加和平了。条约签订当晚，李和朱走过街道，李再次向朱表达了爱意，但朱谓还没想好就必须把教堂顶上的十字架拆下来，于是李向神父询问，但神父拒绝了。虽然达成了和平条约，但日军却违反条约，炮轰闸北县城与十九路军激战。上海局势十分混乱，难民遍地。李母心慈手软，将难民接回家。有一天，李某回家，徐某却不见踪影。他非常担心，于是到处寻找。原来，徐某混迹于李母家和难民儿童之中。汪劝朱将停止录音的录音室改到了难民中心，朱同意并决定为慈善演出筹集资金，帮助卖票。