凤英(王媛可 饰)手捧来喜赠送的一对瓷娃娃，思念着来喜。突然，他听到一阵奇怪的声音，看到拓二(黄飞 饰)在桌子底下熟睡。他气得哭笑不得。陈先生要求拓二提防街对面的日本人，必要时放鞭炮并报警。拓二拿着鞭炮不小心睡着了。日本人潜入三三里铺，被拓二发现。拓二杀死了一名日本探险家，并迅速点燃鞭炮报警。不幸的是，拓二的警告来得太晚了。骡马铺里的乡亲们还没来得及逃脱，就被日本人包围了。日本人把丽萍拉了出来，并要求她交出剩余的粮食。丽萍什么也没说。翠翠见状，故意装扮成妓女，引诱一些日本兵被杀。翠翠也被日本人俘虏了。日本军官下令带走妇女，烧毁房屋，其余人被杀害。拓二爬上城墙，杀死了城墙上的日本人，用机枪射击日本人，并请求乡亲们趁乱逃跑。拓二被日本人枪杀。六哥为了保护凤英等人，也被活活打死。狡猾的日本人给每个女人都扔了一枚手榴弹。日本人要求三三里铺的妇女带头。当他们看到来喜带人自救时，向凤英举刀逼迫来喜等人后退。来喜突然灵机一动，先开枪射杀了日本翻译。他走下来，要求凤英等人摘下手榴弹，听从他的命令，然后一起躺下。在来喜的指挥下，凤英等人得救了。凤英和大家安葬了六哥和拓二后，就告别了来喜。栓虎自责自己没能保护好丽萍，并向丽萍提出和来喜一起参军，并表示如果日本人打完仗还活着，他就嫁给丽萍。丽萍不愿意让栓虎参军。而且，栓虎走了，她也不知道军粮藏在哪里，也不知道如何运输。来喜得知栓虎要参军后并不同意，并建议他从后面给八路军送粮，这样比杀掉几个日本兵更有效。栓虎协助凤英从后方支援八路军部队，并派人日夜守卫河防。有一天，三三里铺突然遭到日本飞机的空中袭击。他迅速拥抱凤英并躺下。丽萍想要保护拴虎，却被导弹击中。栓虎怀里抱着丽萍的遗体，心情无比悲伤。乔木乐子的家人全部被日本人杀害，他也被抓去当劳工。他终于过了河，回到了骡马店。乔洛子还给八路军带来了重要情报，要求他们赶紧派兵前往三三里铺。日军正准备砍伐树木、架桥过河，准备进攻陕西。崔队长和高队长商量，必须摧毁日军的渡船设施，才能让日军的侧翼攻击计划破产，他们一致决定让来喜带头偷袭日军。羊阿姨和骡子乔团结起来。河边，乔木乐子救出了卢教官，只带回了来喜的烟袋。凤英拿着烟斗痛哭起来。新房子里，凤英独自站在空荡荡的新房子里……（剧末）