王浩真(杨子骅 饰)邀请大学士丁若扬(谭建昌 饰)来云上学堂做五经先生，丁若扬欣然答应。 丹青课上老师让文曦画一幅室友的画像，风承骏(宋威龙 饰)主动帮忙，并让文曦以自己和临摹对象，而画画过程中，文曦对风承骏似乎在内心有了一丝不同的感觉。 雷泽信(王瑞昌 饰)和文曦来到酒馆喝酒，为打抱不平，出手教训了地痞流氓，打斗中不小心砸了酒馆的祖传的酒公像。 酒馆老板找到学堂，要求雷泽信和文曦赔偿酒公像。在韩胜智(陈奕龙 饰)的推波助澜之下，学堂打算将二人开除，文曦本以为可以借此机会顺利离开学堂，风承骏却告诉文曦被学堂开除意味着自此永远不能再进任何学堂，再无出仕的资格，文曦一直冒用的是他弟弟文彬的名字，这一切都会算到她弟弟的头上，文曦后悔不已。风承骏出面，教训了雷泽信，对雷泽信说修学出仕是文曦唯一的出路，希望雷泽信不要影响文曦的前途，雷泽信愧疚。