吕不韦(张铁林 饰)这次是真的病了，他非常伤心。老艾带着一帮狐狸和狗来到宰相府捣乱。并且当着吕不韦的面，让所有弟子和他一起去雍城，去拿另一个《嫪氏大典》。吕不韦气得差点晕过去。向真骂了老艾一顿，命令他赶紧滚出去！老艾愣了一下，然后就昏了过去。病床上的吕不韦对向真的举动既感激又惊讶。向真表达了对吕不韦真挚的爱意。吕不韦想起了云姜，不敢接受这份真爱。赵姬(宁静 饰)太后与长兴侯老艾一起入秦王宫，加冕22岁的秦王郑兴。吕不韦忍气吞声，才得以让仪式顺利进行。秦王政终于戴上王冠，接过宝剑，开始亲自统治。老艾请弟子们宴饮，得意忘形，当众宣称自己是秦王的“假父亲”，说只要跟着我，就会有光明的前途。世界上已经有了老挝这个姓氏了！吕不韦以前的家臣姬涛看不下去了，想要将老艾的话报告给丞相。他立即遭到毒打，差点被杀，并被关进私人监狱。一大早，牢门打开，季涛却不见踪影！李斯(贾一平 饰)来到相府，通知吕不韦大王要去大政宫探望母亲。突然，姬涛浑身是血冲了进来，摔倒在地。季涛一口气把老艾的故事讲完了。吕不韦来不及阻止。季涛还说老艾根本就不是太监，是个假太监。李斯大吃一惊，盯着吕不韦。吕不韦已经感觉到大祸临头了！吕不韦请求李斯不要告诉大王，要维护大王的尊严。老艾的事情是我办的，我自己负责。李斯骂他，向真听到了窗外的一切。李斯将一切都告诉了秦王政和。秦王政大怒，立即叫王渐等人谈话。王建称自己想一举将他们全部抓获，可以利用吕相的计策为王消灭程教的叛乱。秦王政恍然大悟，说道，看来鲁丞相也对我忠心耿耿。