方文靖笑着告诉狄月清(吴楚 饰)自己的投票结果，然后转身离开，留下乔龙标等人。乔龙比亚让她转告她哥哥，共产党欢迎28师全部加入。狄月清拥抱了他，她突然害怕了，他安慰了她。孟益国(王志刚 饰)嘲笑罗镇的心计，但又担心狄月清的安危，于是派人去找他，但连续两天不见人影，不禁大怒。这时，狄月清出现，解释了她的行踪。她辩称，她的安全归来是由于智慧。无记名投票中有两个反对者，其中之一就是马定军(张博 饰)。他不知道那人是谁，也搞不清狄月清。他只能等待。狄月清和静雄谈到了狂飙小队，并告诉他们，他们现在很受欢迎。孟益国发现狄月清对待共产党的态度不同，狄月清澄清说他是在散布言论，而不是他的意图。当狄德回来与妹妹团聚时，狄月清拒绝接受他。孟益国见他在那里撒野，就允许他留在利州，但他必须诚实。基维·隆巴尤要率领军队打仗，他答应肖德义等他在部队长大后会等他。狂飙小队的士气很好。国军惨败，狄月清指责他背叛了孙中山先生的信仰。这时，罗镇（魏长宁）以军统特派员的身份重新出现，成为第28师师长。他的任务一是督促镇压共产党，二是调查狄月清与共产党勾结的嫌疑，提醒孟益国不能留她。狄月清对罗镇的审问漠不关心，并表示乔龙标现在生死不明。罗镇拼尽全力也没能有什么结果，只好笑着离开。28师想要增援数百里外的临沂，制定了相应的作战计划，先攻河州。侨隆比亚分析，国军一定会稳扎稳打，他下令歼灭所有军团，哪怕是他大哥孟益国的士兵。共军的作战计划是从前到后进攻，堵住退路。特鲁姆普和萧远山率领的部队率先攻击国军，王团团长赶紧向师部请求增援，但罗镇却看到孟益国依然一动不动。孟益国不想入党出兵出城，只好请团长突围回城。按照计划，基辅隆巴雅趁着黑田带着一批残军返回利州，希望设法劝降弟弟。狄月清向孟益国展示了魏长宁要发给上峰的电报。他们无法理解代码。认为孟益国最近不给自己面子，狄月清猜测他是在起诉。狄月清回家破译密码，乔龙巴友却意外出现。乔龙彪的判断还是正确的。他投了反对票，狄月清仍然对他们撒谎。狄月清赶他离开这个危险的地方，他却坚持劝说。狄月清在余生中都表示怀疑。在弟弟和狄月清的劝说下，孟益国同意与共产党代表进行谈判。他听说魏长宁在利州，乔龙标想去参加会议。孟益国告诉狄月清要保护他，必要时对魏长宁采取措施。推门进来的人，正是乔龙百傲。魏长宁无法想象这一点。他立即叫来了守卫，但还是要听他控诉自己。他的意思是当时这是一场误会，他想自首。