邱莹莹(杨紫 饰)依偎在关雎尔(乔欣 饰)的怀里，委屈地哭着，喝醉酒的她似乎比平时清醒多了，哭得梨花带雨，就因为她做了一件无法挽回的错事，应勤(吴昊宸 饰)才不会放过自己呢那个曾经承诺陪伴、保护自己的大男孩就这样离开了。安迪(刘涛 饰)有包奕凡(杨烁 饰)，樊胜美(蒋欣 饰)有王柏川(张陆 饰)，曲筱绡(王子文 饰)有赵启平(王凯 饰)，那我呢？但他在爱情中却以最卑微的样子生活着。此时，邱莹莹身边的关雎尔正在欣喜若狂地看着窗外。是的，安迪已经准备好享受新生活了。肿块很欣赏邱莹莹虽然心碎、悲伤，但他也经历过一段爱情，但他是孤独的。在这么大的上海，他没有一个可以依靠的肩膀。他真的这么没有女人味吗？第二天，欢乐颂舞美精神抖擞地开始了新的一天。老谭走到安迪面前，看到她笑容如花，知道她和小包进展顺利。不过，老谭向安迪透露了一个消息，包奕凡的母亲正在调查安迪。在美国长大的安迪不明白，即使他和包奕凡是男女朋友，对宝木来说又有什么关系呢？老谭宇语重心长地告诉安迪，中国很多企业家的母亲都像老佛爷一样，认为自己的儿子是独一无二的，所以安迪必须提高警惕。安迪恍然大悟，难怪魏夫人一直对包妈妈嗤之以鼻。原来是这个原因。安迪报名参加了拳击班。她趁着下课时间去看望正在跳肚皮舞的关雎尔。老师告诉关关，肚皮舞最重要的是女人味，所以要用心去感受。曲筱绡负责的外贸业务蒸蒸日上。曲爸爸对女儿的表现非常满意，并趁机教女儿一些商业秘密。听完父亲的讲座，曲筱绡赶紧去接赵医生下班。曲爸爸对这个小赵很好奇，想找个机会见见他的真面目，但曲筱绡毫不犹豫地拒绝了。赵启平连续接受了几次手术，双手都有些颤抖。曲筱绡心疼男友，打算推掉今天的所有工作，专心陪在赵医生身边。曲筱绡和赵启平在一起总是很开心。吃完面回到欢乐颂，正好看到了樊胜美。曲筱绡路过樊胜美，约王柏川见面谈正事。曲筱绡拖着“唐三藏”走进浴室，认真地给男友洗手。赵启平有点感动。每当他和曲筱绡走在一起的时候，就仿佛走进了另一个世界。那里有工作，这里有生活，那里严谨，这里随意。赵启平认为，只有这样，生活才能完整。赵启平舒舒服服地洗了个澡，换上睡衣就出来了，而曲筱绡却在努力学习，准备MBA考试。赵启平忍不住笑了，曲筱绡在国外英语学得不好，但回国后竟然认真学习，这真是不可思议。包妈妈问儿子五一假期有没有和安迪在一起，她就开始唠叨个不停，列举了从古至今男人落入女人手中的例子。包奕凡根本听不进母亲的话。他相信自己的判断能力。安迪是他一生要寻找的女孩，所以他匆匆敷衍地送走了母亲。安迪想学习肚皮舞，并得到了包奕凡的支持。但当包奕凡说肚皮舞象征着各种风格时，安迪退缩了。当王柏川来到曲筱绡的办公室时，他觉得曲筱绡每次通过樊胜美向自己传达“圣旨”，樊胜美就追着他匆匆忙忙，连一点自由都没有。曲筱绡耐心地听着王柏川的抱怨，然后她给了王柏川一些长期的生意。两人的合作非常愉快、融洽。邱莹莹独自一人在咖啡店里发呆。她失去了往日活泼可爱的笑容，只想着应勤。同事们并不知道盈盈的感情出现了问题，所以叮嘱她要好好照顾应勤，不要被别人抢走。邱莹莹心里越来越不舒服，赶紧找借口忙自己的工作。关雎尔下定决心，要突破自己的形象。当她回到欢乐颂时，所有人都惊讶了。关雎尔摘下眼镜，换上工装裤和白衬衫，彻底变身了。她的卷发迷人而精致。她的皮肤吹弹都能碎，穿着透视小黑裙将身材凹凸有致的衬托出来，一双黑色高跟鞋更是点睛之笔。姐妹们对关雎尔大加赞赏，希望关雎尔能够散发出自己的美丽。包妈妈给安迪打了电话，准备去上海接她。晚上安迪吃了晚饭，包妈妈提议她也想参加会议去参加。安迪忍不住笑了，让鲍妈妈在附近订一家旅馆，他去看看她。老谭提醒安迪要提防包妈妈，这位急于保护儿子的母亲不可小觑。为了验证安迪是否是泼妇，包妈妈决定亲自去参加晚宴。她悄悄暗中查看，准备调查清楚。