庞康被带进了庞贞(刘敏 饰)的大帐篷。看到他，庞宇(汪汐潮 饰)很高兴，暗自得意自己手里又多了一个筹码，于是请人除掉庞康，以便得到更好的安置。但严宽(白海涛 饰)提醒他，庞康与叶凝芝(何泓姗 饰)关系密切，魏广(徐正溪 饰)肯定会出现在与叶凝芝有关的任何人或任何事情上。当他意识到侍女已经死在角落里而庞康也不见了的时候，他暗暗恨他。班铃儿(罗秋韵 饰)来到香宫再次威胁叶凝芝，庞康的声音却突然在宫殿门口响起。叶凝芝看到庞康毫发无伤地归来，喜极而泣，而班铃儿则愤怒而仇恨地离开。梁帝闻讯，立即赶往万象宫，将庞康带走。叶凝芝告诉他，班铃儿与此事有关，梁帝却不允许她多说，而是命令侍卫严防再次发生此类事件。类似的事情。当晚，梁帝来到长思殿，询问班铃儿是否与小皇子的失踪有关。其实，梁帝很早之前就派人去调查班铃儿对周冠中的安装，并且不许任何人因为爱她而提起这件事。小王子一案还收获了严宽设置的卧底工作。这时他才得知班铃儿也参与其中。梁帝才对她恨之入骨，下令将她打入冷宫。正如叶凝芝曾对班铃儿说过的那样，毕竟庞康是他的骨肉，无论他对班铃儿有多么同情，他也不过是一个随时可以抛弃的女人。在战争屡败屡败，郡县接连失陷后，梁帝终于后悔自己误信了奸臣。他给魏广和叶凝芝打电话，当面向他们承认了自己的错误，并解释了小王子失踪的一切，以及周冠中和杨明的陷害。当他被交给叶凝芝，让魏广帮他迎敌的时候，魏广自然没有理由拒绝。魏广虽然同意出战，但心里却不太乐观。大良只剩下7万到8万士兵与敌人作战，而严宽则拥有40万军队。。女王鼓励他，说他和叶凝芝心心相印，赢了就举杯，输了就一起流血。叶凝芝也提醒了他一千遍，告诉他要珍惜自己，活着回来，弹琴给他伴奏。随后，叶凝芝将班铃儿带上法庭，但班铃儿拒不认罪，还嘲笑叶凝芝没有真正的同情心，称他和梁帝真心相爱，即使死了，穿凤袍也值得。叶凝芝怜悯地看着班铃儿，纠正她，说梁帝从来没有真正爱过她，她也没有真正爱过梁帝，她得到的只是一件尖叫的凤凰斗篷。这句话击中了班铃儿的心，她终于不得不面对自己内心真实的一面。良久之后，她哭着哀求叶凝芝，求姐姐们不要给自己下毒，不要给自己下白绫，让自己从皇宫最高的永陵宫顶上跳下去，叶凝芝却说，她的案子是还没完，她还不能死。尴尬的班铃儿被护送回冷宫。当班铃儿看到这一点时，她知道她的时刻到了。她请求叶凝芝允许她重新穿上凤衣，戴上凤冠，然后坐上凤车绕御花园出发。叶凝芝告诉她，他没有权利这样做，但他可以把她埋葬好。班铃儿知道大势已去，就乖乖自杀了。庞宇的部队很快就到达了盐都郊外。无奈之下，叶凝芝与皇后交谈后，建议梁帝出宫，到南陇郡避难，梁帝只得听从。梁帝一行假装躲避百姓，仓皇逃往南陇县。途中遭到土匪伏击，王后心脏病发作昏倒在地。这时，远处一匹快马呼啸而过，来者将王后驮在马背上离开。没有像这样的人，叶凝芝赶紧派人追捕他。朗坤在席卷皇后的浩劫中幸存下来。当王后醒来，看到他还活着站在她面前时，她不禁感到惊讶。郎坤(黎耀祥 饰)递给皇后一盒丹药，说可以延缓她的病情。皇后担心他被梁帝的人俘虏，再三催促他离开。郎坤暂时只能回避。梁帝被劫杀。他勃然大怒，执意从盐都调集禁军剿灭土匪。叶凝芝担心皇军动迁，燕都百姓受苦，所以信任魏广。但梁帝不听，说魏广是他最不信任的人，叶凝芝很无奈。当晚，女王成功找到了叶凝芝等人。还没等他们说话，就看到燕都的方向出现了火焰。原来，皇军转移后，盐都成了一座空城，庞宇将其烧毁。叶凝芝指责梁帝决策错误，梁帝不耐烦地一挥手打断了他，不许她再说下去。第二天，太尉(王建国 饰)来报告梁帝，魏广已经赶回盐都，不但消灭了所有叛军，还活捉了庞贞(张晗 饰)和庞宇。大殿上，梁帝要兄妹俩认罪，但庞宇仍不肯悔改。庞贞还说，打败他的根本不是他的皇恩，而是一些愚蠢而忠诚的人。梁帝不想留下任何生存的机会，但这一次只是作秀而已。看到庞贞和庞宇这样，他就趁机判处了他们死刑。事实上，庞贞并没有被魏广的愚忠所打败。当魏广回到盐都时，严宽已经看到了他的计划，但他没有派出一兵一卒。他只是想让庞氏兄弟赢得这场战斗。双方都受伤了，现在他的三十万大军已经集结完毕，就等着渔翁得利了。直到现在，庞贞一直为此感到后悔。她没想到，跟对方争了这么久，最后竟然会占了别人的便宜。庞宇一点也不悲伤。他认为只要推翻了庞统，皇帝也就推翻了。庞贞也想说服魏广站出来对抗梁帝，魏广却表示只要自己在，就一定要保护大梁免受危险。