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东方朔(陈道明 饰)去北京会见窦太后。太后带头,将这场轩然大波归咎于刘彻(黄晓明 饰),东方朔应该负责。东方朔巧妙地解决了这个问题。窦太后又做了一个计划,要再选一个漂亮女人来迷惑汉武帝,让年轻的皇帝重新掌握在女人手里。太后很喜欢平阳公主(陈紫函 饰)家的侍女卫子夫(王灵 饰),指派东方朔来教他,卫子夫的琴棋书画也有了进步。汉武帝·刘彻听说年奴娇喜欢东方朔,东方朔投靠了太后,勃然大怒。太后欲立刘毅为延茨王。东方朔试字后说:此人已死,只能封之。张汤(张明健 饰)念的兄弟会暗示了李玲的否认。但李陵(刘冠翔 饰)自信无畏,更不愿意向心上人秋蝉坦白,承认是自己杀了刘毅。