三纵七师二十团一营战士与国民党军在分配池内激战。敌人修筑的钢筋混凝土工事极其坚固，大批战士壮烈牺牲。解放军在营长赵兴元(李海兵 饰)的带领下，最终以损失过半的惨痛代价拿下了前线阵地的红房子。然而，敌人随时准备反击。韩先楚(王挺 饰)不顾危险，跑到地势较高的地方观察战况，最终发现了敌人的弱点。原来，有一条秘密通道从配水池直通锦州城，城内士兵通过秘密通道不断设防、防守重点。韩先楚下令炮火集中在配水盆地地下通道附近。大量敌军被消灭，整个地下隧道系统被摧毁。水池阵地的战士们受到极大的鼓舞，不顾敌人的强力火力压制，奋力向前冲锋。傍晚时分，配电杆阵地终于被解放军占领。