在香港被日本人控制的王子很快被送回上海，在那里他经常与一位神秘人联系。神秘人指示王庭山尽快控制彭皓天，为日本服务。彭皓天得知雷锦仪失踪后，疯狂派人寻找他，但一直没有消息。事实上，逃亡的雷锦仪和雷玖也来到了上海。雷锦仪途中染病，昏倒在路边，被沈小姐救起。沈小姐原本是一位有名的交际花，后来却染上了肺结核。为了养家糊口，他开了一家爱情故事馆，只谈爱情，不卖身。雷锦仪与沈小姐安定下来。在占领区内，彭皓天率领部下向敌军总部发起进攻。彭皓天和他的部下因为敌人回头而没能及时撤离，只能找地方躲起来。后来，在上海著名商人吴江的帮助下，他们才得以顺利离开这座城市。