涌泉前来营救宋文清(付斌 饰)，被虫草(杨人华 饰)俘获。王怀远(刘佩琦 饰)想严厉惩罚王涌泉(邓为 饰)。银杏(徐囡楠 饰)劝涌泉回头，涌泉却执念不悔。最终，银杏无法忍受，放走了涌泉。由于截获重要情报，八路军取得了蒙阴孟良崮战役的胜利。田德贵(李成儒 饰)不甘心，继续作战，占领了金水城。激战中，涌泉向王怀远开枪。听说王怀远战死，田德贵派涌泉前去查明真相。王涌泉看到父亲躺在棺材里，悲痛欲绝，连连磕了三个头，转身离开。田德贵听说王怀远确实战死，带着部队冲进灵堂，却遭到伏击。刘炳才(牛立威 饰)为了保护田德贵，当场被杀。田大棒子被八路军活捉，开枪自杀。八路军继续激战，涌泉亲自带兵上塔助阵。王怀远为攻占济南，下令射城楼。济南城被攻陷，王涌泉却已战死。王怀远和银杏悲痛万分。王怀远在王涌泉找到了《火器医鉴》以求安慰。王怀远跟随田麦穗(张恒 饰)随军南下，赵化民前来送行，并带来了好消息。组织批准王怀远正式加入中国共产党，王怀远举起布满弹痕的党旗庄严宣誓。