埃里克小时候与母亲一起被囚禁在纳粹集中营，与母亲失散后，他展现出了改变磁场控制金属的超能力。一位名叫商的军官发现了自己的超能力后，他决定发现自己的超能力。他为此杀了埃里克的母亲，然后把他当作小白鼠训练。能与人心灵感应交流的泽维尔，童年时认识了一次来偷食物的孤儿魔形女，并把她当作自己的妹妹，后来成为一名遗传学教授。有一天，埃里克在追杀商（携带潜水艇）的过程中差点丧命，却被泽维尔救下，两人团结起来。他们受到某位政府官员的赏识，被招募，与有脚有手的高智商汉克一起，寻找更多的变种人。

另一方面，商也是一个变种人，他可以吞噬能量来保持不朽，并释放能量来造成伤害。他带领着手下的一群变种人，其中有可以瞬间感动人心的长着尾巴的红魔（据说是X2中蓝魔的父亲？），金刚狼的女朋友变成了坚不可摧的钻石，还有被史崔克劫持的妹妹？能控制水流的水龙卷，先后劫持亨德利上校（或者将军？）让美国在土耳其部署导弹，又威胁苏联将军在古巴部署导弹，在美国和苏联之间斡旋，试图引发第三次世界大战，希望借此机会让变种人接管并统治世界（个人猜测）。泽维尔和埃里克借助汉克的（科学的力量）脑电波增强机（在老三部曲中多次出现）招募了变种人。除了被狼叔干掉（这一段是好惊喜），他们还成功收割了拥有飞舞蝴蝶翅膀、能吐出小火球的天使、身上能附着坚硬鳞片、有鳃呼吸的达尔文。适应环境的水，吐出声波击碎玻璃并能用它飞行的罗恩（大雾，但时间不长，长得像罗恩的那个），向胸口发射红色激光，或者转出呼拉圈杀死敌人却忘记了它叫什么。一群人此时聚集在一起，第一次体验了一群新人开派对、互相点名的时光，这让泽维尔非常失望。当两位主要人物（泽维尔和埃里克）不在时，他们经历了尚氏集团的洗劫。最终，蝴蝶翅膀的天使被怂恿，黑色达尔文的诡计勇敢地失败了（我可以在这里看到），并将其吞掉。庞大的能量化为灰烬，而欣赏他们的胖衙役也被红魔带上了天空，坠落身亡。

泽维尔和埃里克带领剩下的变种人进行训练，让他们更好的掌握自己的能力。罗恩可以利用声波自由飞行（第一次从楼上摔下来后，第二次被埃里克从天眼上推下来，成功激发了自己的潜力）。运行速度大大提高。在泽维尔的帮助下，埃里克唤起了对母亲的美好回忆，在愤怒与平静之间找到了平衡，巨眼转动起来。他们有自己的队服，有的还有相应的功能，比如罗恩自己的翅膀（最后一战被烧了一个洞），还有胸口忘记召唤的一个控制激光发射量的圆圈（最后在战争期间发生火灾并被丢弃和暴露）。汉克一直想变得正常。他注射了自己制作的血清，却激发了变异基因，变成了蓝色的毛球，成为了《X战警3》中的变异外交部长（恍然大悟），在3中他开始倒吊在灯上就是一种表现他的超能力。魔形女不断受到埃里克主张的影响，以自己发生变异为荣，没有注射汉克的血清，并勇敢地做自己。

最后的决战中，尚一伙操纵一艘苏联船只，企图越过美军指定的界限，发动战争。被泽维尔控制的一名苏联军官拦住了，他炸毁了这艘船（这个军官有点惨，迷迷糊糊被关进监狱了）。最终，商吸收了大量核能，企图自己引发战争，最后遇到了埃里克，又被泽维尔牵制住了。埃里克完全同意他的政治观点，只因为尚杀死了他的母亲，他用硬币穿过尚的头部，杀死了尚，并继承了他的抗干扰头盔和政治观点。人类向变种人发射导弹攻击，埃里克控制导弹进行反击，却被泽维尔阻止并与他决裂。最后，那个我一直不知道有用的中情局女特工（发现尚一伙劫持了亨德利并告诉了泽维尔？）向埃里克开枪，子弹从埃里克身上弹开，击中了泽维尔。差点掐死女特工。最终，变种人再次分裂，埃里克成为万磁王，希望变种人能够消灭人类，保证变种人的生存和自由，促进物种的进化（就像智人曾经对尼安德特人所做的那样），而魔形女、红魔、水龙卷、天使一伙，找到了钻石少女，泽维尔变成了X教授，还有蓝色毛球的小队，罗恩又忘记叫什么了，开始了对万磁王的战斗。最终，分配结束后，观众满怀敬畏，却只听到泽维尔重复“我感觉不到我的腿”，令人心碎。这部是当时X战警系列中收视率最高的一部。整体观感还不错。前面不断的地点切换，有种007谍战片的感觉。剪辑有点太频繁了，让人感觉有点累。到一个更好的地方。剧本确实扎实了很多。最后女特工竟然爱上了X教授，这实在是太离谱了。魔形女真的爱上了对方。先是泽维尔还是个孩子（顺便说一句，当时的小魔形女好可爱）后来是汉克，最后是万磁王。不幸的是，她最终被万磁王无情地抛弃了，她也在无奈之下背叛了万磁王的地址（虽然她被骗了，X战警3）。X战警的首次集结和特训很有节奏感，漫画风格的分镜很有特色，提升了观感。最终，X战警分裂后，X教授的断腿十分惨烈。伴随着强劲的配乐，两队分道扬镳。影片用变种人的方式把美苏冷战的历史联系起来，非常好，还插入了一些肯尼迪的真实演讲，有趣。电影名称也可以翻译为《X战警：开学第一课》。反派应该翻译为SebastianShaw（原Shaw），尚总让人想起尚齐。万磁王的冷酷和坚决非常明显。在酒吧里，他用刀将一个人的手钉在桌子上。秘密九号里那个人怎么看起来这么胖（尤其是抬起头的时候）。X教授的发量真是令人惊讶。当了教授之后，怎么会这么快就失去了呢？

人气：一梅、法煞的源头。《青年X教授》演员詹姆斯·麦卡沃伊在英国一项名为“谁比安吉丽娜·朱莉和布拉德·皮特更漂亮”的民意调查中获得第一名，因此“他还担任金球奖最佳影片男主角《赎罪》”（难怪他当时看着好眼熟）以及《分裂》中的24重人格（那部电影中某视频平台的介绍是“一个美国诠释了24种人格”）。年轻的万磁王演员迈克尔·法斯宾德被昵称为“Fass”，因为他的姓氏中有一个音节Fass，与“Fass”发音相近。