小男孩Billy和父母来到了一个新的小镇。对他来说，一切都是新的，他必须适应一切。新学校里，以Joe为首的同班小伙子们盯着新来的人，在他的午饭里放了很多蚯蚓。Billy知道后，把蚯蚓扔到Joe脸上。争吵中，Billy随口说自己喜欢吃虫子，Joe就和他打赌，一天要吃10条虫子，故事就这样开始了。。故事中，有很多跟随Joe的小男孩，其中就有一个被排除在他们的小圈子之外的亚当。随后一群孩子开始用各种方法煮蚯蚓，让Billy一根一根地吃。各种方法都是煮虫子让Billy恶心，因为如果他输了，第二天他就会拿着内裤里的虫子在学校里走来走去，不然Joe就会做出这么恶心又丢人的事。Billy慢慢赢得了Joe组的一些年轻男生的青睐，也赢得了同班女生艾瑞克的帮助，因为长得快而被嘲笑，最终在最后的时限内吃掉了10条虫子。吃虫子的经历很有趣。Benjy是一位烹饪大师。他弄乱了小男孩家的厨房，在快餐店做饭，甚至进入了被孩子们称为女巫的鱼饵店老板的店里。最终，Billy原谅了以欺凌为乐的Joe，并承认自己无心作弊，因为快餐店校长的蛋卷里不小心放了一条虫子，他吃得津津有味。于是，两个小男孩高兴地在内裤里放了一把蚯蚓，快乐地走在校园里。Billy融入这里，让Joe不再霸道。孩子们之间有一些幻想传说，比如Joe用死亡戒指来吓唬其他小男孩，说他被他的戒指刺伤后会慢慢中毒，然后在八年级时死去，从而确立了他的领导权威，我记得小时候，这种奇幻传说也有类似的事情。有些朋友会说一些奇怪的话，然后我们当时的智商和经验无法判断是真是假。我们只是感觉很奇怪，想到了恐惧什么的。他们的心里也有那个可怕的地方。我们年轻的时候也曾拥有过它。我们说废弃的堡垒里有很多枯骨。没有人敢去。只有我们校长敢去。我们的校长很厉害，可以吃死骨头。我觉得很好玩，为什么我之前的伙伴们有这样的想法。美国小男孩和我们的区别就在于他们有自己的世界，他们之间有一些承诺，规则绝对不向成人世界公布，他们模仿大人，他们对彼此都很MAN保守，而且像Billy，在父母的指导下，我可以自己解决自己的问题，而不是像我们一样把一切都告诉大人，让大人出面。这大概就是我们和他们教育方式的区别。他们把孩子当成大人，而我们也永远会把孩子当成孩子来对待，所以他们的孩子有一种把自己当成大人的自豪感，而我们却总是愿意待在父母的保护下，他们不去尝试适应各种新生活。最有趣的是，在电影的最后，打出了一大行字幕“在这部电影的制作过程中，没有虫子受到伤害”，然后剪了一个用微波炉油炸的虫子的镜头，然后输入“连这个都没有”，让我们为各种吃法的虫子捏一把汗吧。还有那些可爱的孩子们，海报上展现了他们可爱的样子，每个人手里都拿着一种虫子的烹饪方法，每个人都有一些创意的名字。